Komputronik S.A. finalizuje korzystne zapisy umowy z nowym inwestorem Karen S.A.

Szczegółowy wykaz postanowień zawarto w Umowie Inwestycyjnej z dn. 24 lipca br. pomiędzy Komputronik S.A., Karen S.A., Contanisimo Ltd, Texass Ranch Company sp. z o.o. i Haliną Paszyńską. Do pełnego wykonania Umowy Inwestycyjnej pozostało jedynie podjęcie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Karen S.A. uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii L. Wykonanie tej decyzji wszystkie strony umowy przesunęły na 28 września br.
Jednocześnie zdecydowano się na wprowadzenie modyfikacji do umowy inwestycyjnej, którą zarząd spółki uznał za korzystną z punktu widzenia interesów Komputronik S.A. W ten sposób zrezygnowano z podpisania umowy o współpracy, która zobowiązywałaby spółkę - przez kolejne 2 lata - do zakupów towarów handlowych od Karen S.A. o wartości rynkowej 80 mln zł rocznie.
- Podejmując tę decyzję wzięliśmy pod uwagę opinie analityków oraz naszych akcjonariuszy, którzy akurat ten punkt umowy z nowym inwestorem Karen S.A. uznali za niezbyt dla nas korzystny. W ten sposób udało nam się w jeszcze większym stopniu odpowiedzieć na oczekiwania rynków finansowych, co oczywiście powinno dodatkowo przyczynić się do pozytywnej oceny całej transakcji - mówi Wojciech Buczkowski, prezes zarządu Komputronik SA.
Zgodnie z założeniami umowy inwestycyjnej zarząd spółki wykupił od spółki Karen S.A. salony komputerowe, które były prowadzone przez Karen S.A. pod marką "Komputronik". Sklepy zostały przejęte wraz ze wszystkimi towarami, prawami wynikającymi z umów najmu, należnościami od klientów, banków i partnerów (z jednoczesnym wyłączeniem tych zobowiązań sklepów wobec stron trzecich, które powstały przed dniem 1 września br.).
Komputronik S.A. wykupił również wierzytelności swoich spółek zależnych i powiązanych: Idea Nord (zajmuje się serwisem notebooków) oraz KEN Technologie Informatyczne (integrator systemów IT) wobec Karen S.A. Jednocześnie spółka spłaciła własne wierzytelności wobec Karen S.A. w wysokości 7 mln zł. Kolejnym wykonanym punktem umowy inwestycyjnej było wykupienie przez Contanisimo Ltd. - podmiotu zależnego w 100% od Komputronik S.A. - praw do znaków towarowych "Karen" oraz "Karen Notebook". Komputronik S.A. zapłacił za przejęte aktywa wyemitowanymi obligacjami wymiennymi na 12,2 mln akcji Karen S.A.
- Jesteśmy wyjątkowo zadowoleni, że w tak korzystny sposób udało nam się sfinalizować długotrwały, 8-miesięczny proces negocjacji i prac nad tą wyjątkowo złożoną transakcją dotyczącą aktywów w Grupie Komputronik. Tym bardziej, że zapłaty za zakup ważnych dla nas aktywów dokonamy akcjami Karen SA. Ponadto uzyskaliśmy prawo do sprzedaży nowemu inwestorowi Karen S.A. pozostałych posiadanych przez nas 18,3 mln akcji tej spółki w cenie 2,66 zł za sztukę. To oznacza, że w ciągu najdalej 2 lat pozyskamy 48,7 mln zł. Ważnym jest także fakt, że Komputronik S.A. nie ma żadnych dodatkowych zobowiązań w związku z tą transakcją - podkreśla Wojciech Buczkowski.
Kolejnym wykonanym punktem umowy inwestycyjnej było pozbycie się przez Komputronik S.A. wierzytelności wobec Techmex S.A. o wartości nominalnej 11,8 mln zł. W zamian spółka otrzymała nieruchomości w postaci działek budowlanych o wartości rynkowej nie mniejszej niż 11,8 mln zł.
- To pozwoli nam na znaczne polepszenie wskaźników finansowych, między innymi wskaźnika zadłużenia. Tym bardziej, że począwszy od IV kwartału tego roku (III kwartał roku finansowego 2010/2011 Grupy Komputronik) wyniki Karen S.A. nie będą już konsolidowane w ramach całej Grupy. Dotychczas w sposób istotny obciążały one nasz wynik skonsolidowany. Warto dodać, że straty Karen S.A. w dużej mierze wynikały z poprzednich inwestycji spółki, które powstały w czasie, kiedy jej głównym akcjonariuszem był Techmex S.A. Dodatkowe koszty generowała prowadzona przez ostatni rok restrukturyzacja Karen S.A. - wyjaśnia Jacek Piotrowski, Wiceprezes Zarządu Komputronik SA i do niedawna Prezes Karen S.A.
W ramach wypełnienia umowy inwestycyjnej Komputronik S.A. wyemitował 9.778.362 obligacji imiennych serii A i 2.500.000 obligacji imiennych serii B wymiennych na akcje spółki Karen S.A. Obligacje serii A zostały objęte przez Karen S.A., zaś obligacje serii B przez Contanisimo Ltd.
Dodatkowo Komputronik S.A. przeprowadził emisję 1.355.600 akcji zwykłych serii E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje zostały objęte przez spółkę Amentum Holdings Limited z siedzibą w Nikozji za cenę 135.560 zł (wartość nominalna akcji wyniosła 0,10 zł). Akcje te zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym na podstawie odrębnie sporządzonego prospektu emisyjnego.
- Wykonanie całości umowy inwestycyjnej, które przewidujemy na 28 września br., bardzo korzystnie wpłynie na wyniki finansowe Komputronik S.A. To nie jedyny powód, dla którego patrzymy w przyszłość z dużym optymizmem. Wprawdzie rok 2010 nie będzie należał do wyjątkowo dobrych dla całej branży IT, ale stopniowe polepszanie koniunktury i optymistyczne przewidywania na kolejne lata, pozwalają oczekiwać znacznej poprawy wyników finansowych w kolejnych okresach - mówi Jacek Piotrowski. - Liczymy między innymi na wzrost dochodów z usług, których udział w przychodach od wielu miesięcy systematycznie rośnie. W tym roku wprowadziliśmy do oferty swoich salonów między innymi usługi konfiguracji sprzętu oraz napraw pogwarancyjnych.
Według firmy badawczej PMR Research wartość polskiego rynku teleinformatycznego w 2010 roku wzrośnie o ponad 3 proc. (do ok. 25 mld zł). Zdaniem analityków w 2011 r. możliwy jest nawet dwucyfrowy wzrost.